洁美科技（SZ002859 ，股价73.93元 ，市值335.38亿元）8月10日晚间公告称，公司拟通过发行股份方式购买周林等5名交易对方合计持有的长沙埃福思科技有限公司（以下简称埃福思科技）100%股权 ，交易费用 9.15亿元 。同时 ，公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提。
本次交易前，上市公司的控股股东为浙江元龙，实控人为方隽云 。交易完成后 ，控股股东及实控人均不会发生变化 ，因此本次交易不构成重组上市（借壳） 。本次交易尚需经上市公司股东会审议通过，且需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
标的公司系国家级高新技术企业
据公告 ，洁美科技此次发行股份购买资产的定价基准日为第五届董事会第三次会议决议公告日。经除权除息调整后 ，发行费用 确定为26.56元/股 。据此计算，本次拟发行的股票数量总计约3445.03万股 。发行股份数量最终以经上市公司股东会审议通过 ，经深交所审核并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
公告显示 ，埃福思科技成立于2018年8月1日，注册资本1000万元 ，注册地址和主要办公地点均位于长沙市开福区青竹湖街道青竹湖路 。
洁美科技披露 ，标的公司系国内领先的超高精度光学元件确定性抛光设备研发与制造企业，系国家级高新技术企业、湖南省专精特新中小企业 、长沙市瞪羚企业 ，核心产品离子束抛光机获得湖南省首台（套）重大技术装备认定及奖励 ，拥有湖南省省级企业技术中心及多项国家专利和软件著作权 。
公告披露的财务数据显示，埃福思科技近年经营业绩大幅提升，2024年实现营收7293.29万元 、净利润2655.18万元；2025年营收同比增长89.51%至1.38亿元 ，净利润同比增长119.85%至5837.54万元；2026年1—3月实现营收3556.15万元 ，净利润1514.22万元。
图片来源：洁美科技公告
报告期内（2024年、2025年及2026年1—3月），埃福思科技的综合毛利率分别达65.86% 、65.27%和66.79% 。洁美科技称 ，高毛利率主要源于其产品技术附加值大 ，且应用领域细分市场竞争者较少 。
此外，标的收入主要来自离子束抛光机和磁流变抛光机两大核心装备。2025年离子束抛光机实现销量29台（均价340.56万元/台） ，磁流变抛光机实现销量9台（均价276.55万元/台） 。
埃福思科技产品已成功打入国内知名光电龙头及国家级科研单位供应链 。核心客户包括上市公司福晶科技（SZ002222） 、茂莱光学（SH688502）、波长光电（SZ301421） ，以及中国科学院南京天文光学技术研究所、中国工程物理研究院激光聚变研究中心等，已形成稳定的收入来源。
评估溢价超500%
《每天 经济新闻》记者还注意到 ，以2026年3月31日为基准日 ，埃福思科技100%股权采用收益法的评估值为9.15亿元 。经交易双方协商，最终交易作价9.15亿元 。然而 ，相较于标的公司1.51亿元的账面值 ，本次收益法评估增值额达7.64亿元，增值率达到506.95%。
还需要指出的是，洁美科技此次交易的对手方做出了明确的业绩承诺——周林 、丁杰 、陶尚、陈永富作为业绩承诺方 ，承诺埃福思科技在2026年度 、2027年度 、2028年度的净利润分别不低于6300.57万元、7302.19万元和8443.11万元。三年累计承诺净利润数额需达到约2.2亿元 。
公告明确 ，若标的公司未能完成上述业绩指标，业绩承诺方须优先以其通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿 。若股份不足以补偿 ，则需以现金方式进行补足。若三年累计实际净利润超过2.2亿元且未触发减值 ，超出部分的50%将作为业绩奖励，以现金方式发放给业绩承诺方及标的公司核心人员 ，但奖励总额不超过交易对价总额的20% 。
据备考审阅报告 ，本次重组完成后，洁美科技2025年度备考营业总收入将从21亿元提升至22.39亿元；归属于母公司股东的净利润将从2.2亿元提升至2.75亿元（增幅约25.15%） 。
披露交易方案的同时 ，洁美科技仍披露多重风险。
例如 ，对于超过500%的高溢价，洁美科技称 ，收购完成后上市公司账面将形成商誉 ，若标的公司未来下游行业景气度下滑或经营业绩不及预期，将面临商誉减值风险 。再比如，鉴于标的公司存在向德国主要供应商采购离子源及组件的情况 ，若世界 贸易摩擦加剧 ，可能对标的公司的供应链稳定造成影响 。
（文章来源：每天 经济新闻）
