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　　出品：新浪财经上市公司研究院

　　作者：cici

　　一份上市时被反复论证为“保障区域供气安全核心设施”的募投项目
，上市三年累计投入仅717.83万元
、进度约10.33%，却在延期一年后彻底终止 ，剩余募集资金及利息约7178万元转而用于收购实控人家族旗下的储能资产 。美能能源这一“先募资、后延期 、再终止、终收购 ”的操作节奏
，让市场不得不追问：招股书里的项近来 景，究竟是投资决策的依据 ，还是为三年后关联交易预留的资金池？

　　2026年上半年营收3.55亿元
、同比下降8.74%
，归母净利润3993.71万元、同比下降22.17%，扣非净利润降幅更深至23.98%；二季度单季毛利率从上年同期的约26%骤降至19.29% ，归母净利润同比降幅超过五成
。占营收89.09%的天然气销售在暖冬与气价联动不畅中量价双降
，高毛利的设施安装业务因房地产竣工萎缩而收入骤降40.35%，而储能与节能服务两项合计不足营收3% ，远不足以对冲主业缺口。

　　核心募投项目几度“烂尾
” 、变更募资用途高溢价购买实控人资产是否合理？

　　美能能源的主营业务是城镇燃气输配与销售
，核心是在陕西韩城市
、神木市及宝鸡市凤翔区“两市一区”的特许经营区域内销售天然气，2025年该项收入占总营收的83.07%；第二大业务是天然气设施设备安装 ，依托区域内约39万居民用户和5000余户工商业用户收取安装费用，毛利率较高但收入占比仅11.53%
，此外公司正逐步拓展燃气具销售、节能改造及工商业储能等综合能源服务作为补充 。

　　美能能源IPO时的募投项目共有五个，均围绕城燃主业展开：韩城市天然气利用三期工程项目（拟投募集资金16 ，939.43万元） 、凤翔县镇村气化工程项目（15
，354.91万元）
、神木市LNG应急调峰储配站工程项目（6，951.00万元）、“智慧燃气 ”信息化综合管理平台项目（2 ，013.53万元）以及宝鸡凤翔机场空港新城气化工程项目（4
，609.37万元）。

　　上市后公司对募投项目做过两次重要调整：2023年将韩城三期
、凤翔镇村气化两个项目的部分募集资金调用于新增的“美能能源总部暨西安智慧能源研究院”相关项目；2026年则将“神木市LNG应急调峰储配站工程
”整体终止（截至终止日累计投入仅717.83万元 ，投资进度约为10.33%）
，剩余募集资金及利息约7178万元用于收购关联方持有的上海美能立成综合能源服务有限公司90%股权
。

　　对此公司解释称 ，随着神木当地已有多家LNG液化工厂及配套储气设施建成投运
，公司可通过购买储气服务等方式满足应急调峰需求，继续建设原项目可能造成投资闲置。公司相关负责人同时表示 ，近两年国家天然气应急调峰储配政策已进行调整，鼓励城燃企业通过市场化方式履行储气义务 。

　　变更后的募集资金用途
，恰恰是整笔交易最经不起追问的地方
。如果美能能源在2022年招股书中将“神木市LNG应急调峰储配站工程”列为募投项目时，真实意图就是最终用这笔钱去收购实控人家族的储能资产 ，投资者几乎不可能为这样的上市方案买单。招股书的核心功能是让投资者基于可验证的项近来 景做出投资决策
，而非为三年后的关联交易预留一个资金池 。

　　从时间线上看，“先募资 、后变卦 ”的痕迹过于清晰
。 神木LNG项目在招股书中被论证为保障区域供气安全的核心设施 ，计划投入募集资金6951万元。但上市后近三年
，累计投入仅717.83万元，进度约10.33% 。更具转折意味的是 ，2024年12月公司还将该项目延期至2026年底
，理由是“外部政策环境变化和公司实际需求
”，然而仅过了一年多 ，公司便彻底终止该项目
，转而将剩余资金投向一个与城燃主业几乎无关的储能标的
。如果政策变化早在2024年就已经构成延期的理由，为何彼时不直接评估终止的可能性 ，而要等到一个恰好需要资金接盘关联方资产的时间？这种“延期—终止—收购”的节奏，或很难用单纯的“审慎决策 ”来解释。

　　另外值得关注的是
，上海立成2025年全年营收仅888.57万元，净利润127.19万元；2026年前四个月净利润92.54万元 。以7395.78万元的交易对价计算 ，对应2025年净利润的市盈率超过64倍
。即便按年化净利润推算
，市盈率也接近30倍。一家成立于2023年8月
、年营收不足千万的小型储能企业，被赋予如此估值 ，其合理性完全建立在收益法对未来现金流的乐观预测之上 。而收益法的主观性
，恰恰是关联交易中最容易被人为操纵的环节。

　　主业量价双降职业及双降、三季度盈利恶化仍在加速 半年报多出数据错误欠严谨

　　2026年上半年公司实现营业收入3.55亿元，同比下降8.74%；归母净利润3993.71万元 ，同比下降22.17%；扣非净利润降幅更深
，达到23.98%
。三季报显示，美能能源的业绩下滑态势不仅未能止住 ，反而进一步加深。前三季度公司实现营业收入4.83亿元
，同比下降7.33%；归母净利润4657.11万元，同比下降30.29%；扣非净利润4066.78万元 ，同比下降29.22% 。单看第三季度，营收1.28亿元 、同比下降3.16%
，归母净利润仅663.40万元，同比骤降57.17% ，扣非净利润降幅也达到51.08%
，盈利恶化在加速而非收敛
。

　　分业务来看，美能能源各业务板块呈现“旧支柱收缩、新支柱未成
”的断层格局。其中 ，占营收89.09%的天然气销售实现收入3.166亿元
，同比下滑约5.09%，主因年初暖冬及工商业用气减少导致销量同比下降4.88% ，叠加气价联动不畅挤压购销价差；高毛利的天然气设施设备安装业务收入仅2289万元
，同比骤降40.35%，受房地产竣工及新房入住需求萎缩拖累 ，成为营收下滑的最大单一拖累项；增值业务则因居民消费疲软及内部机制调整而同步收缩 。

　　与之相对
，储能业务收入499.31万元
、同比增长177.34%，节能与综合能源服务收入483.11万元、同比增长198.46% ，两项合计不足营收3%，虽毛利率可观但体量尚小
，远不足以对冲主业下滑缺口
。

　　从销量端看，受年初暖冬及部分工商业用户用气量下降影响 ，上半年天然气销售量同比减少4.88%；从费用 端看
，上游气价上涨而终端费用 联动疏导不及预期，购销价差被持续挤压。分季度观察 ，二季度单季归母净利润同比降幅超过五成
，盈利恶化趋势在加速而非收敛 。

　　另外，值得关注的是 ，美能能源中报发布次日（2026年8月27日）便紧急发布更正公告
，涉及的两处“数据笔误”均出现在关联交易相关章节
。在“重大关联交易—关联债权债务往来 ”部分，公司对控股股东控制的陕西美能投资有限责任公司的借款数据进行了更正。更正前 ，期初余额和本期归还金额均显示为 44
，691，936元（约4469万元） ，但表格标注的单位却是“万元
” 。若按此单位计算，这笔借款高达4469亿元
，显然荒谬
。更正后，数值改为 4 ，469.19万元
，与单位匹配。

　　第二处笔误在于在“合同负债”附注的“报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因 ”表格中，“预收燃气款
”的变动金额原披露为 48 ，524
，663.48元（正数），但同期预收燃气款期末余额较期初实际是减少的（从3.39亿元降至2.91亿元） 。更正后改为 -48 ，524
，663.48元，补上了负号 ，以反映实际下降的事实。